原创董事会杂志02-01 22:37
作者:严学锋

摘要: 股份公司的治理以董事会为中心,一个独立的董事会需要一个强有力的支撑点,这个支撑点就是董秘。在当前中国上市公司的公司治理实践中,保持董秘职务的高阶与职责的独立性,更利于董事会管理目标的实现。

股份公司的治理以董事会为中心,一个独立的董事会需要一个强有力的支撑点,这个支撑点就是董秘。在当前中国上市公司的公司治理实践中,保持董秘职务的高阶与职责的独立性,更利于董事会管理目标的实现。



作者 | 严学锋  

来源 | 董事会杂志(dshweixin)


实践中,当董事会秘书兼任副总经理、财务总监等经理层副职,一般被视为董秘受重用了,不少企业包括当事人都认为有利于董秘履职,一些公司将董秘兼任财务总监作为职务配置惯例。不过,在神州高铁技术股份有限公司董秘王志刚看来,这是存在认识误区的。


王志刚2003年起任职上市公司董秘,是金圆桌奖“最具创新力董秘奖”得主。他对《董事会》表示,“股份公司的治理以董事会为中心,一个独立的董事会需要一个强有力的支撑点,这个支撑点就是董秘。在当前中国上市公司的公司治理实践中,保持董秘职务的高阶与职责的独立性,更利于董事会管理目标的实现。”


“强有力的支点”


公司治理水准是上市公司质量的重要标志。董事会是公司治理的核心,董秘在公司治理中扮演重要角色。该如何理解董秘这一职业?《公司法》、证监会发布的《上市公司治理准则》、证券交易所的上市规则等对这一法定职务有规定。


据《公司法》,上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。整体来看,董秘主要担负以下职责:董事会合规运转的维护者、信息的披露者、股权事务和投资者关系的管理者、董事履职的服务者、董事会日常事务的管理者、公司治理主体间的协调者、独立董事与公司之间的联系者、与监管机构的联络者、决议执行的监督者、董事会会议的记录者、董事会文件资料的保管者、公司的新闻发言人。


董秘是实业与资本市场对接的专职人员,同时受企业管理规则与资本市场规则约束的“两栖人”。王志刚认为,董秘的职责是服务于公司董事会,服务于公司股东,服务于上市公司的存在基础——资本市场,其工作目标不是完成公司某些经营目标,而是维护公司的规范运行。他强调,公司需要一个独立于股东、经理层的董事会,董秘是董事会的支撑点,而且应该是强有力的支点。


2017年出任神州高铁董秘后,王志刚分管董事会办公室、投资部、审计部。董秘肩负着上市公司规范运作、信息披露的重大职责,现实是董秘处于业务管理体系和日常管理信息流之外,在上市公司普遍集团化、产业集群化发展的当下,出现失察、失控的风险仍然偏高。王志刚称,“从董事会对经理层的监督角度来讲,审计、内控工作是董事会很重要的职责。我甚至看到,有的公司财务总监是内控的第一负责人,这是很搞笑的。一定需要一个脱离了日常管理的组织或团队去履行这一职责,比如董秘。实践中,内控应该是董秘了解公司很好的抓手。”


兼任是误区、妥协


董秘,在大众眼中往往是“秘书”,不是“总”。一家上市公司董秘直言,“我宁愿做副总,那是个总,现在不是总”。


这样的观念具有普遍性。不少董秘并不满足单纯做董秘,希望兼任一个“总”的职位,有利做实高管地位,履行岗位职责,仕途升迁也较为有利。实践中,约1/3的董秘兼任经理层副职;董秘调任副总经理,通常被认为升职了。


“没错,董秘需要财务、法律等技能。但是,这些技能可以通过团队组合来补充,并不是说他本人一定要具备,因而,需要分管财务的副总等兼任董秘是认识上的误区,是实践中的妥协。”王志刚表示,“董秘围绕董事会工作。从公司治理来讲,董事会和经理层是分开的,董事会监督经理层,经理层执行董事会决策,董秘是董事会职能的支撑点,如果由副总来履行董秘职责,如何保证董事会对经理层的有效管理与监督?一个人肩负两个相对独立而且一定制约关系的工作时,内心的公平怎么把握?”一个很敏感的事情是,如果副总兼董秘,作为副总向总裁汇报、作为董秘向董事长汇报工作,董事长和总裁是两个人时,董秘可能受夹板气,左右为难。

存在又有一定的合理性。王志刚称,“董秘兼经理层副职,很多时候是董事长兼职总经理,有些是在公司治理的发展初期,是公司整体管理上接受的一种现实。”值得一提的是,王志刚2003年起成为上市公司董秘,曾兼任副总经理、董事。


秘书带长地位明确


《公司法》明确上市公司董秘是公司高级管理人员,然而国人提起“秘书”一词,很容易想起伺候人并受人差遣的角色。实践中,很多人将“董事会秘书”与“董事会的秘书”“董事长秘书”“董事会‘会议’的秘书”混为一谈,导致董秘未得到应有的地位和重视,未起到高管的作用。


上海金陵时任董秘陈炳良2012年称,“我做了19年零6个月的董秘,2010年前都不是高管。这样的情况并不少见,早先上海一家公司的董秘还是中层副职。即便到现在,上市公司中还有不是高管的董秘。”


就此现状,中国上市公司协会汽车工业委员会曾发出呼吁,董事会秘书可以改称董事会秘书长:将“董事会秘书”修改为“董事会秘书长”,此举不存在法律上的障碍、不违反《公司法》的精神。如《公司法》只是原则性地规定了某些概念,如“董事长”“经理”,实践中出现了“董事会主席”“董事局主席”“总经理”等称呼并获得了监管部门的认可。在中国,秘书长是政府机关行政负责人的称谓,具有较高的地位,在民间及各领域的认同度比较高;通常各级党委的秘书长是同级党委常委担任,人民团体和社会团体的秘书长大多数由该团体的副职领导兼任,所以秘书长是领导职务已深入人心。 


对于董事会秘书改为董事会秘书长的倡议,王志刚表示,“一直以来,中国的公司治理存在不少问题。公司治理中,大家对董秘的关注远远不够、董秘的重要性不突出。如果想要公司治理实践得到好的效果,董秘是一个不应被忽视的角色。”